事業承継とは? 平成30年の税制改正についても解説!

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会社を経営しているオーナーさんはご自分の会社の株式という財産をお持ちだと思います。
経営がうまくいっている場合、株式の価値はどんどん上がっていきます。
それはとても良いことなのですが、もしオーナーさんが亡くなった場合その株式がどうなるか考えたことはありますか?

その株式を相続することになった後継者の方は、価値の上がった株式に対する相続税を現金で支払わなければならないのです!相続税を支払えず困ることになったり、最悪の場合会社を解散することにもなりかねません。

この問題を解決するために政府は平成30年の税制改正で「事業承継税制」という制度の特例を設け大幅に条件緩和をしました。
この特例により円滑に事業承継を行えるようになりました。

この「事業承継税制」とは一体どういったものなのでしょうか。

事業承継とは

事業承継とは、一般的に閉鎖予定の会社や同族会社のオーナー社長が親族や従業員などの後継者に事業を承継させる場合のことを指します。またM&A(※)の相手先に事業を承継・譲渡することも事業承継となります。

※M&A…企業の合併・買収のことで、2つ以上の会社が一つになったり(合併)、ある会社が他の会社を買ったりすること(買収)を言います

事業承継はオーナー社長の一族に関する相続の問題だけではなく、会社の存続にもかかわる問題ですので会社・従業員も影響を及ぼす重大な経営課題となっています。

事業継承は遺産相続無料相談センターにお任せください

ご自分の会社が事業承継税制を選択するのが最適な会社かどうかを知ることが必要です。
事業承継税制を選択しなくても株価の引き下げを行うことができるとすれば、株価を引き下げた後に贈与などを行えば、事業承継税制の手間がかかりません。
そして今回の特例によって、事業承継税制の適応条件は大幅に緩和されました。ですがその条件や手続きはとても複雑な点が多いのです。

事業承継を選択するほうが良いのか、また条件や手続きは一体どのようにすればいいのか、誰に相談すればいいのかわからない…。そんな場合は、当センターにご相談ください!

“事業承継”を当センターに相談するメリット

・複数の専門家コンサルタントによるワンストップサービス

遺産相続無料相談センターでは窓口が一本化されています。
相続対策専門士が依頼者からお話を伺い、その相続対策専門士がチームを組んだ各種士業(弁護士・税理士・司法書士・行政書士・不動産鑑定士)や相続コンサルタントとコンタクトを取り依頼者に助言やコンサルティング実行支援を行うという「トータルサポート制」を設けています。
色々と誰に相談すれば良いかわからないままご自身で各種士業に問い合わせる必要はありません。
トータルサポート制だからこそきめ細かいサポートが可能となっています。 依頼者の立場に立ち問題解決の為に分かりやすい説明をするよう徹底しています。

・事業承継後も無料でアフターサポート

事業承継が完了した後も遺産相続無料相談センターではその後のアフタフォローも無料で相談をお受けします。様々な人がからみ、税金に関することなど新たな課題が発生することも少なくはありません。

業務が完了した後も定期的に話を聞き、紛争や誤った対応に対しての予防を行います。

・オーダーメイドの事業承継を行います

企業の規模や依頼者によって事業承継をどのようにするかの条件は様々です。

例えば
・親族を後継者にするので本当に良いのか
・社内承継やM&Aも選択肢として検討するべきなのか
・株価対策をするべきなのか

など、依頼によってその条件や要望・規模はそれぞれ異なります。依頼者の希望する条件や要望などに応じてオーダーメイドの事業承継を提案してくれます。

事業承継税制とは

国税庁のホームページによると次のように書かれています。

 事業承継税制は、後継者である受贈者・相続人等が、円滑化法の認定を受けている非上場会社の株式等を贈与又は相続等により取得した場合において、その非上場株式等に係る贈与税・相続税について、一定の要件のもと、その納税を猶予し、後継者の死亡等により、納税が猶予されている贈与税・相続税の納付が免除される制度です。

(引用URL:https://www.nta.go.jp/publication/pamph/jigyo-shokei/index.htm)

簡単に言うと事業承継税制とは、非上場会社の先代の経営者から後継者に株式を生前贈与する時、または相続させる時に使える制度です。この制度を利用することにより贈与税や相続税の納税を猶予し、円滑に中小企業の世代交代を支援しようというのが目的です。

生前贈与の際にこの制度を利用した場合、贈与税の納税猶予割合は100%となります。つまりは贈与税を支払う必要が無くなります。
また相続の際にこの制度を利用した場合、相続税の納税猶予割合は80%となります。

そうなると生前贈与のほうがお得ということになりますが、今回の特例によって平成30年4月1日~平成35年3月31日までの5年の間に「特例承継計画」を都道府県に提出し「特例認定承継会社」の適用を受ければ生前贈与・相続どちらも贈与税・相続税の納税猶予割合100%となります。

事業承継税制の概要5つのポイント

相談をするにあたって少し事業承継税制について知っておくと良いかと思います。ここで事業承継税制の内容を見ていきましょう。

①株式上限の撤廃

原則の制度では納税猶予の対象とされる株式数は発行済み株式の2/3が上限とされています。贈与税の納税猶予割合は100%相続税の納税猶予割合は80%です。
つまり、原則の制度での株式にかかる納税猶予は
贈与税…発行済み株式×2/3×100%=発行済み株式の約66%
相続税…発行済み株式×2/3×80%=発行済み株式の約53%

しかなかったという事になり後継者は多額の贈与税、または相続税をしはらわなければなりませんでした。

これが特例制度によって納税猶予の対象とされる株式数の上限が撤廃され、発行済み株式の全株式が対象となりました。そして先述したように贈与税・相続税共に納税猶予割合は100%に拡大されました。後継者が事業承継に関する贈与税・相続税の負担はゼロになったというわけです。

②雇用要件の見直し

原則の制度では事業承継制度の適用後「5年間平均8割の雇用者数を維持する」ことが求められています。維持できなかった場合は納税猶予が打ち切りとされ猶予されていた贈与税・相続税の全額を納付しなければなりませんでした。

この原則は変わりませんが、特例制度によって維持できなかった理由を報告すれば5年間平均8割の雇用者数を維持できなかった場合でも猶予は継続されることになりました。事実上の雇用要件の撤廃という事になります。

雇用確保要件維持できなかった理由の報告ですが、その理由を記載した書面を都道府県に提出することとなります。また経営悪化が理由である場合は「認定経営革新等支援機関(クオリス等)の指導・助言」を受けてその内容を記載しなければなりません。

③対象者の拡大

原則の制度では一人の経営者から、一人の後継者へ贈与または相続される場合のみが納税猶予の対象でした。例えば経営者の妻が持っている経営者の会社の株式の贈与については納税猶予の対象ではないため、贈与税を負担しなければなりませんでした。
このことから「後継者に株式を集約できない」などという問題がありました。また後継者も一人に限定されていたため、例えば中小企業を兄弟で共同経営をすることになっていた場合などは一人の後継者しか納税猶予の対象とならないために中小企業の経営のニーズに合っていませんでした。

特例制度では、複数の株主(親族以外の第三者も含む)から複数の後継者(最大三人まで)への贈与や相続も対象となります。
(ちなみに原則の制度も、複数人からの株式の贈与も納税猶予の対象に変わります。)
ただし複数人で承継する場合、後継者の要件として

・代表権を有している者であること
・複数人で承継する場合は、議決権の割合の10%を有しており、かつ、議決権保有割合が上位3位までの同族関係者に限る

とされています。

④経営環境変化に応じた減免

原則の制度では後継者が売却や自主廃業を行う際、経営環境の変化などによって株価が下落してしまっていた場合でも事業承継時の株価を基準として贈与税や相続税が課されることとなっていました。ですので後継者にかなりの税負担が生じてしまう可能性がありました。

特例制度では、経営変化を示す一定の要件を満たし「事業承継時の株価の価格と差額が生じている場合」は後継者が売却や廃業を行った際の株価の売却額や評価額を基準として納税額を再計算することにより、承継時の株価を基準として計算された納税額との差額は減免されることとなりました。

⑤相続時精算課税制度の適用範囲の拡大

相続時精算課税制度とは、被相続人(亡くなった人)に当たる親・相続人に当たる子の間でいずれ相続される財産を先渡しすることができるという制度です。
この制度を利用することによって贈与される財産の内、2,500万円までが非課税となります。
贈与者は60歳以上の親又は祖父母、受贈者は20歳以上の子・又は孫と決まっています。

現行制度では60歳以上の父母、または祖父母から20歳以上の子、または孫への贈与が対象でしたが、特例制度によって現行制度に加えて、事業承継税制の適用を受ける場合には60歳以上の贈与者から20歳以上の後継者への贈与も相続時精算課税制度の対象とされることとなりました。

事業承継税制の適用を受ける場合、特例制度によって20歳以上の後継者の父母、祖父母以外の第三者からの贈与でも、相続時精算課税制度の対象となったという事です。この範囲の拡大によって事業承継税制の猶予取消があった時でも過大な税負担が生じないようになりました。

事業承継税制のメリット・デメリット

受けやすくなった事業承継税制ですが良いことばかりとは限りません。

ここでメリット・デメリットを確認しておきましょう。

メリット

事業承継税制の最大のメリットはやはり納税猶予です。
「事業承継税制とは」でも触れましたが、一定の条件を満たせば先代経営者から贈与または相続により株式を取得した後継者は、贈与税や相続税の猶予を受けられます。この猶予は最終的には免除される可能性があります。

廃業をせず事業承継をしようと考えている中小企業の経営者の方は、この制度の利用を検討しても良いのではないでしょうか。

この制度が制定された背景には中小企業の事業承継を推進したいという政府の考えがあります。そのため頻繁に要件が緩和されたり、手続きが簡素化されたりしています。
既に制度を利用されている場合は、要件緩和などがあったときに、一定の手続きを行えば緩和された要件の適用を受けられる可能性もあります。

デメリット

事業承継税制の大きなデメリットになりえるのが、「納税猶予の条件を満たさなくなった場合」に納税猶予が打ち切られてしまう事です。納税猶予が打ち切られてしまったら、猶予された税金を利子付で収めなければなりません。

事業承継税制による納税猶予の条件とは、大きく以下の4つです。

①後継者が5年間、会社の代表者であり続けること
②事業承継後も雇用の8割以上を、5年平均で維持すること
③後継者が会社の株式を保有し続けること(株主であり続ける事)
④納税猶予を受けられる会社に該当していること(後程詳細を記載します)

中でも②の雇用条件については変動しやすい上に事業承継後の業績によっては納税猶予のために維持することが難しいため、大きなデメリットとなる場合も考えられます。(先述しましたが、特例制度の期間中であれば、条件を満たせば8割以上の雇用を満たせなくても猶予は継続されます。)

納税猶予を利用できる環境さえ整ってしまえば楽に事業承継を進めることができます。ぜひ遺産相続無料相談センターに相談するなどして、メリットとデメリットを精査してみると良いでしょう。

事業承継の方法

①親族内承継

事業承継をする際には後継者を選ばなければなりませんが、最も多いのは自分の子供に会社を継がせるケースです。自分の子供など親族に会社を承継させることを「親族内承継」と言います。

親族内承継をする場合はまず後継者を選び育成しなければなりません。そのため相当な時間がかかる事を見越しておく必要があります。
経営の能力や感覚は、すぐに身に付くものではありません。後継者に経営者としての資質を備えさせるために、長年をかけなければなりません。大体10年程度は見ておいた方が良いでしょう。

また会社の従業員や取引先の方々にも周知し、受け入れてもらわなければなりません。親族内承継を考えている先代経営者の方は、自分はまだまだ元気だとのんびりせず「後継者の育成」を進めていくことが大切です。

②従業員などへの承継

最近は少子高齢化であったり、子どもが事業承継を断るケースが増えており適切な後継者が見つからないケースが多くなっています。そのような時は「従業員承継」をする場合があります。
従業員承継は、会社内承継とも呼ばれ、会社を役員や従業員に継いでもらうという事業承継の方法です。

従業員承継のメリットは会社を良く知っている役員や従業員に承継してもらえるので、一から教育する必要のないことや数多くの従業員の中から経営に適した人物を選ぶことができることです。
デメリットとしては会社を承継させるために候補者を選んだものの、株式を買い取る資金力が無いためその候補者が会社を承継できない、会社を良く知っているがゆえに改革をすることが難しく会社が発展しにくい、などが挙げられます。

③M&A

M&Aによる事業承継とは、後継者がいない場合などに従業員の雇用確保や取引先を維持するため会社を第三者に買い取ってもらうという方法です。
経営権は買い手企業に受け継がれます。親族内承継や従業員承継とは異なり新会社のカラーにガラッと変わります。中小企業の事業承継全体の中での件数は多くはありませんが、近年は増加傾向にあります。

M&Aのメリットは大きな企業に売却することにより経営が安定することや、先代経営者の方は売却により資金を得ることができることなどが挙げられます。
デメリットとしては企業の融合がうまくいかなかった場合に、売却した会社の価値が下がってしまうことや、残った従業員が辛い思いをしてしまうことがあることなどが挙げられます。

【番外編】よくある事業継承に関しての疑問

贈与が制度の中心

今回の特例制度は平成35年3月末までには都道府県に「特例承継計画」を提出し、平成39年12月末までの期間中に贈与・相続により承継する会社の株式を取得しなければなりません。
期間が限られていますので、いつ起こるかわからない相続ではなくいつでも準備ができる贈与をすることが制度の中心となっています。

後継者を誰にするのか

後継者を自分の子供にする場合複数の子供がいたケースはトラブルが起こってしまう可能性があります。
例えば二人の子供(長男・次男)がいてそれぞれに株を分散させてしまった場合です。長男には経営を任せ社長となってもらい、次男には株の一部を与えていたが他の企業に勤めていた。しばらくして長男が経営する会社が経営悪化したため、会社を立て直そうと必死になっていたが、次男から配当請求が来てしまい立て直しができなくなってしまった…。というケースがあります。

この場合は、長男にすべての株を与えて次男には別の財産を与えて平等にする。もしくは二人に経営権を与えるなどの対応が必要だったのではないかと考えられます。

特例制度によって、後継者の範囲が広がったので事業承継税制を利用した場合も子供たちに株を分散させることもできるようになりました。ですが安易に分散させてしまうと後々トラブルになりかねません。

後継者選びから株の分散まで、慎重に考えていく必要があります。

事業承継税制の適用を受けることのできる会社の要件

事業承継税制の適用を受けられる会社の要件は以下の通りです。

①性風俗営業会社に該当しないこと(風俗営業許可が必要なゲームセンターやパチンコ店等は、性風俗営業会社とは異なる)

②資産保有型会社・資産運用型会社に該当しないこと(下記詳細)

③直近事業年度以降の総収入金額が1円以上であること(事実上の休業状態では適用を受けられない)

④常時使用する従業員数が1人以上であること(社会保険に加入していれば、親族の従業員でも良い)

⑤特別関係会社が上場会社等、大企業等又は性風俗営業会社に該当しないこと(特定特別関係会社とは、事業承継税制の適用を受ける認定会社の子会社などが該当する)

⑥経営承継受贈者(または経営承継相続人)が代表者であること

⑦その中小企業者の代表者以外の株主に拒否権付種類株式を交付していないこと

⑧非上場会社であること

⑨(贈与の場合)認定申請基準日(※)の従業員数が贈与時の8割以上を維持していること。

(相続の場合)相続開始の日の翌日から5ヶ月経過する日における従業員数が相続開始日の従業員数の8割以上であること
※贈与の場合の認定申請基準日
贈与の日がその年の1月1日~10月15日の場合→10月15日
贈与の日がその年の10月16日~12月31日の場合→贈与の日

②の、資産保有型会社・資産運用型会社とは、次のような会社のことを言います。

【資産保有型会社】
直近の事業年度開始の日以後のいずれかの日に有価証券や自ら使用していない不動産(遊休・販売用・賃貸用不動産など)、絵画や貴金属、ゴルフ会員権、現預金などといった特定資産の合計金額が総資産額の70%以上である会社のことを言います。

【資産運用型会社】
直近の事業年度における総収入金額に対して、特定資産の運用収入(価証券の受取配当、預貯金の受取利息、賃貸不動産の受取地代、家賃など)の合計額が75%以上を占める会社のことを言います。

注)ただし次の全ての条件を満たせば「事業承継税制」の適用が受けられます。
・事業所・工場等の施設を所有又は賃借していること
・後継者及び後継者と生計一の親族を除く従業員が5人以上であること
・3年以上事業を継続していること

⑥の、経営承継受贈者、経営承継相続人とは次の要件を満たすものです。
●(贈与税の猶予制度利用の場合のみ)
・贈与日の時点で20歳以上であること
・贈与日まで続けて3年以上、会社の役員であること
(相続税の猶予利用制度の場合のみ)
・相続直前に申請する会社の役員であったこと(被相続人が60歳未満で亡くなった場合を除く)

●贈与日(相続開始後5ヶ月目の日)以降、会社の代表者であること
●贈与日、又は相続開始日以降、同族関係者を含めてその会社の総議決権数の過半数の議決権を保有し、かつ、これらの者の中で最も多くの議決権数を保有している(筆頭株主である)こと
●株式の贈与や相続によって、贈与税や相続税の納付をする必要があること(相続の場合、認定申請時点で遺産分割協議が終了していない部分は制度の対象外となる)

承継後これらの条件を満たさなくなってしまった場合、猶予を打ち切られてしまう場合があります。猶予が打ち切られてしまったら猶予されていた贈与税や相続税に利子をつけて納付しなければならなくなりますのでご注意ください。

まとめ

「事業承継税制」は事業承継にとても優しい制度ですが、かなり複雑なところがあります。そのため「事業承継税制」を利用した企業の数が少なく専門家が少ないことも特徴です。
遺産相続相談センターには各種専門家が揃っていますので、一度無料相談してみてください。

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